10 critères pour analyser une lettre de mission

Profil des intervenants

Qu’elle se qualifie elle-même comme « conseil en fusion-acquisition », « banque d’affaires » ou encore « boutique de M&A », la structure qui vous accompagnera est constituée d’hommes et de femmes.

On y débute en général après une formation en finance avec la fonction d’analyste, puis de chargé d’affaires et enfin, associé. Ainsi, il est possible de rencontrer des seniors n’ayant jamais travaillé dans les PME qu’ils vous recommandent néanmoins de céder, d’acquérir, de fusionner, de restructurer, de développer… autant de réalités qui restent pour eux des concepts théoriques.

« Avant de traverser une forêt sombre et inconnue ; il est préférable de parler avec ceux qui en sortent » nous dit la sagesse populaire. De même, il est toujours préférable de se rapprocher de cabinets dirigés par des consultants-seniors qui ont été fondateurs, repreneurs et dirigeants d’entreprise, et qui ont choisi le conseil en seconde partie de carrière.

Les seniors AKORIS Finance sont tous d’anciens entrepreneurs, ayant eux-mêmes repris, fondé, développé et cédé de multiples entreprises avant de décider de partager ce savoir-faire longuement acquis avec leurs clients. 

Expérience

« Nous sommes perchés sur les épaules de géants » affirmait modestement Newton pour expliquer qu’il n’a fait « que » rajouter sa contribution aux travaux de tous les scientifiques qui l’ont précédé.

De même, le métier de conseil s’apprend avec des maîtres. L’expérience personnelle est toujours limitée à l’échelle de la vie humaine, alors que l’expérience partagée par une communauté de compagnonnage permet de profiter de multiples vies d’entrepreneurs.

Avec plus de 200 entreprises accompagnées, l’équipe AKORIS Finance totalise plus d’une centaine d’années d’expérience cumulée dans une dizaine de secteurs : BTP, défense, services, commerce, industrie, Tech, santé, agro-alimentaire, transition énergétique…

Honoraires de succès

Une lettre de mission doit toujours formaliser les relations entre le conseil et son client. Les honoraires du conseil doivent y être clairement précisés. Ils sont en général associés au succès de l’opération, avec un pourcentage (autour de 5% en moyenne) du prix d’acquisition de la cible.

Cependant, ce pourcentage fixe peut générer des effets secondaires indésirables comme réduire la rémunération du conseil quand il négocie le prix à la baisse. 

Les honoraires de succès de AKORIS Finance sont fixés en accord avec le client. Cela suppose une grande confiance placée dans le client, ce qui nécessite quelques précautions en début de collaboration.

Honoraires d’engagement

Encore appelés « retainers », ces honoraires sont sensés prendre en charge les frais engagés par le conseil dans l’instruction du dossier, qui s’élèvent en général à 20 000 € dans la phase de recherche et de validation d’une cible.

Un second versement, en général de 20 000 € est demandé à chaque signature de LOI, que la cession aboutisse ou non.

Chez AKORIS Finance, nous estimons qu’il est préférable que nous choisissions nos clients en fonction de leur potentiel plutôt qu’en fonction de leurs moyens financiers. C’est pourquoi nous réduisons cette avance d’honoraires à la somme symbolique de 5 000 € pour le premier versement et 15 000 € pour le second. Ces deux uniques versements vaudront pour autant de recherches et de LOI que nécessaire.

Auditeurs

Une fois la lettre d’intention (LOI) signée (voir « Les étapes d’une reprise »), les audits débutent avec l’intervention, suivant le cas, d’expert-comptable, de cabinets d’avocats ou de tous professionnels en situation de vérifier les informations fournies par le cédant, sur lesquelles est basée l’offre d’acquisition. Ces cabinets facturent cette prestation (compter 50 000 € pour une acquisition à 1M€) quel que soit l’aboutissement de l’accord. 

Ainsi, le repreneur devra s’acquitter de ces honoraires à chaque cible étudiée, que l’acquisition s’effectue ou non. Le budget d’une reprise devra donc intégrer les honoraires de ces prestataires, y compris pour les cibles non-retenues.

AKORIS Finance recommande l’intervention d’auditeurs partenaires qui s’engagent, tout en respectant les prix de marché, à ne facturer leurs honoraires qu’après l’acquisition et ce, uniquement sur les cessions effectivement réalisées. Nos partenaires exigent qu’en contrepartie de cette confiance accordée, le repreneur se soit acquitté des honoraires d’engagement, même s’ils sont symboliques et largement inférieurs aux sommes ainsi cautionnées.

Stratégie

La mission et la compétence du conseil en fusion-acquisition se limite en général à l’opération elle-même. Le repreneur apporte sa stratégie initiale (critères, développement ou consolidation, restructuration, acquisitions multiples, démembrement, co-investisseurs, cession à terme…) que le conseil ne remet pas en question.

Or, la recherche de cible et de fonds n’est qu’un moyen au service d’une stratégie générale qu’il est préférable de valider et de faire évoluer en fonction de la réalité du terrain pour laquelle les consultants compétents ont en général un meilleur poste d’observation que le repreneur, ne serait-ce que par le nombre de dossiers déjà instruits, le carnet d’adresse ou la compétence stratégique elle-même.

Il est donc recommandé aux repreneurs de rapprocher de compétences en stratégie (consultants indépendants, cabinets spécialisés…) dont les honoraires (en moyenne 20 à 30 000 €) doivent être intégrés au budget de la reprise. Il faudra également que le repreneur s’assure que le conseil en stratégie choisi soit compétent en stratégie des PME (« small-cap » comme ils disent), car la plupart ont exercé dans des grands cabinets focalisés sur les majors capables d’assumer ce niveau d’honoraires.

AKORIS Finance intègre dans son accompagnement les conseils et prestations de « stratégie des PME », en fonction des spécificités de son client, avec des recommandations non-directives et un ajustement constant aux réalités rencontrées.

Coaching

Certains repreneurs quittent une fonction de salarié, d’autres changent de secteur d’activité, d’environnement professionnel ou personnel. Ils doivent alors remettre en question leurs habitudes professionnelles, découvrir d’autres facettes de leur personnalité, développer de nouveaux comportements…

Il est préférable, parallèlement aux problématiques professionnelles (corporate), de se faire accompagner dans son évolution personnelle avec des dimensions plus intimes (leadership, solitude du dirigeant, objectifs de vie, valeurs, charisme, légitimité, doutes, gestion de l’environnement familial et amical, fidélité de classe…) spécifique au projet de reprise.

AKORIS Finance intègre cette dimension de coaching-personnel dans son accompagnement général (stratégie, finance, structure, fiscalité…), notamment avec un site de e-formation complété par des séances individuelles ou collectives, à la demande du repreneur.

Recherche de cibles

Même si ces chiffres sont peu fiables, la profession estime à 60% le nombre d’entreprises à céder qui ne souhaite pas que cette information ne soit publique (annuaires, annonces, réseaux sociaux…) et limitent donc leur recherche à leur carnet d’adresse (Experts-comptables, clubs de dirigeants, conseils en cession…).

Le repreneur isolé n’aura donc accès qu’à un faible nombre d’opportunités, les « bonnes affaires » étant réservées au carnet d’adresse des conseils.

Par ailleurs, les annonces publiques génèrent un volume très important de sollicitations et le cédant (ou son conseil) vont rejeter la plupart des demandes de contact de repreneurs individuels, privilégiant les repreneurs cautionnés par des banques d’affaires reconnues sur la place comme étant en puissance d’assurer le financement d’une reprise jusqu’à terme.

AKORIS Finance se charge de la recherche de cibles, à la fois sur les annuaires officiels (en donnant au repreneur accès aux informations grâce à sa caution de banque d’affaires), mais également avec son carnet d’adresse construit en plus de 20 ans (matérialisé par une newsletter destinée aux 200 conseils-cédant crédibles sur la place).

Majorité

Le repreneur isolé recherchera des cibles correspondant à son apport (30% en moyenne) et limitera donc son acquisition à la dimension de ses fonds propres et non pas à la dimension de ses capacités managériales.

Ce dilemme décourage plus de 50% des repreneurs potentiels qui finissent par renoncer à leur projet de reprise (frustration, faiblesse des revenus attendus, inadéquation avec les capacités du repreneur…).

La plupart des conseils ne maîtrisent pas la technologie financière pour mettre en œuvre pour les « small-cap » des montages pourtant courants dans les opérations d’envergure. Les repreneurs isolés doivent alors accepter de reprendre une entreprise dont ils seront les dirigeants minoritaires (aux cotés de fonds aux exclusifs objectifs de rendement), s’éloignant ainsi sensiblement de leur projet initial.

L’expertise de AKORIS Finance en ingénierie financière rend accessible au repreneur de PME, des montages qui lui permettent non seulement de cibler des entreprises à la mesure de son talent, mais d’en rester majoritaire. Notre Club-Deal MAJORIS propose à des investisseurs individuels (en général d’anciens repreneurs-fondateurs d’entreprises) de compléter l’apport du repreneur, avec la volonté de sortir (au profit du repreneur).

Durée de collaboration

La mission des conseils en fusion-acquisition se termine traditionnellement au closing, c’est-à-dire une fois l’acquisition bouclée et les fonds versés (Autrement dit, lorsqu’il perçoit ses honoraires de succès). Au repreneur d’assurer en façon autonome les engagements du protocole de cession.

Après cette période de transaction, le repreneur, désormais seul exploitant se retrouvera seul dans la mise en œuvre du plan initial, qui a toutes les chances de se dérouler différemment et non comme prévu… le nouveau dirigeant devra alors gérer seul ces écarts pour respecter les engagements initiaux.

Les équipes AKORIS Finance restent aux côtés du repreneur sous forme d’abonnements durant toute la durée des engagements (en général 5 à 7 ans). Bien sûr pour assumer avec leur client les aléas de l’exploitation et de développement promis aux bailleurs de fonds, mais également pour maintenir leur confiance pour les futures opérations, confiance sur laquelle s’était appuyée la reprise en question.