Les opérations de LBO (Leveraged Buyout) sont des transactions complexes qui consistent à acquérir une entreprise en recourant principalement à des emprunts, souvent associés à une participation en fonds propres. Ces transactions nécessitent une planification minutieuse, une diligence rigoureuse et une exécution stratégique. Voici un guide détaillé pour vous accompagner à chaque étape du processus, depuis l’initiation jusqu’à la finalisation de l’opération, en soulignant que votre conseiller en fusions et acquisitions (M&A) sera un partenaire clé tout au long du chemin.

Étape 1 : Identification et Évaluation des Opportunités

Analyse du Marché : Identifiez les secteurs d’activité et les entreprises cibles qui correspondent à vos critères d’investissement.

Évaluation Préliminaire : Évaluez les entreprises cibles en fonction de critères financiers, stratégiques et opérationnels pour déterminer leur adéquation avec votre stratégie d’investissement.

Étape 2 : Structuration de l’Opération

Détermination de la Structure Financière : Déterminez la combinaison optimale de dette et de fonds propres pour financer l’acquisition.

Négociation des Termes et Conditions : Négociez les termes de l’opération, y compris le prix d’achat, les garanties, les clauses de sortie et les arrangements de financement avec les vendeurs et les prêteurs potentiels avant de rédiger une lettre d’intention 

Étape 3 : Structuration de l’Offre

Préparation de la Lettre d’Intention (LOI : Letter Of Intent) : A l’issue de la négociation ci-dessus, rédigez une LOI décrivant les principaux termes et conditions de l’offre d’achat, y compris le prix proposé – sous réserve de la due diligence –  les conditions de financement, période d’exclusive et le calendrier envisagé de l’opération. 

Signature de la LOI entre le candidat acquéreur et les vendeurs avec octroie d’une période d’exclusivité.  De principe, les vendeurs permettent la due diligence qu’après l’accord et la signature de la LOI.

Étape 4 : Due Diligence et négociation finale 

Due Diligence Financière : Effectuez une analyse approfondie des états financiers de l’entreprise cible, avec votre équipe de conseils, pour évaluer sa performance historique, sa situation financière actuelle et ses perspectives.

Due Diligence Juridique : Examinez avec votre équipe de conseils, les contrats, les litiges potentiels, les questions de propriété intellectuelle et d’autres aspects juridiques de l’entreprise cible pour identifier les risques et les opportunités.

Négociation Finale : Confirmez la LOI ou renégociez les détails de l’offre avec les vendeurs et les prêteurs potentiels en tenant compte des résultats de la due diligence.

Étape 5 : Financement de l’Acquisition

Obtention des Engagements de Financement : Obtenez les engagements de financement de la part des prêteurs pour sécuriser les fonds nécessaires à l’acquisition.

 

Finalisation de la Structure Financière : Finalisez la structure de financement, y compris les conditions de la dette senior, de la dette mezzanine et des fonds propres.

Étape 6 : Exécution de l’Acquisition

Signature des Documents Juridiques : Création des sociétés d’acquisition (Buyco), des holdings (Topco ou Surtopco). Finalisez les documents juridiques, y compris le contrat d’acquisition, les garanties d’actif-passif, les accords de financement et les diverses assemblées d’augmentations de capital et autres.

Exécution des Conditions Préalables « Cps » : Réalisez les conditions préalables à la clôture de l’opération, telles que l’approbation réglementaire et l’obtention des accords des parties prenantes. Justifications de la réalisations des Cps auprès des partenaires bancaires avant décaissement des fonds de la dette senior.

Étape 7 : Closing de l’Opération

Transfert de Propriété : après la signature de l’ensemble des documents juridiques de cession et acquisition, effectuez le transfert formel de propriété de l’entreprise cible aux nouveaux propriétaires avec les ordres de mouvements de titres et transcription sur le registre des mouvements de titres dans le cas des sociétés anonymes (SA) ou sociétés par actions simplifiée (SAS).

Paiement des Fonds : Effectuez les paiements finaux aux vendeurs conformément aux modalités convenues. Généralement, la présence des partenaires est essentielle, car ce sont eux qui décaisseront les fonds après avoir vérifié la réalisation de toutes les conditions préalables exigées. 

Il est précisé que les phases 6 et 7 se font généralement concomitamment le jour même avec l’ensemble des équipes de conseils, acquéreur, cédant, banque(s), fonds d’investissement le cas échéant.

Intégration Post-Acquisition : Commencez le processus d’intégration post-acquisition pour maximiser la valeur de l’entreprise cible et réaliser les synergies opérationnelles. 

En suivant ce guide complet, vous serez bien préparé pour comprendre et mener à bien une opération d’acquisition type LBO de l’identification des opportunités à la clôture de l’opération. Toutefois, veillez à vous entourer d’une équipe d’experts, principalement du conseil financier en M&A qui pilotera l’ensemble du process avec toutes les parties prenantes, conseil cédant, avocats, auditeurs, expert-comptable, commissaires aux comptes, partenaires bancaires, fonds d’investissements,…